一、净资产折股简介

    《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）第八条和第九条规定：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”因此，企业如果想上市，一个必要条件就是其组织形式应该为股份有限公司，而很多企业在开始经营的阶段都是以有限责任公司的组织形式存在的。那么有限责任公司整体变更为股份有限公司，应该是企业进入资本市场的第一步。《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）规定，在主板上市折股股数不应该少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应该少于2000万股。有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在企业股权架构、主营业务、实际控制人和资产等方面维持不变的前提下，以公司经审计后的账面净资产额折合为股份有限公司的股份，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。净资产是属企业所有的，并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则-基本准则》第二十六条和第二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

 

    二、净资产折股会计主体和税收主体继续延续

    有限责任公司整体变更为股份有限公司、仅仅是公司的组织形式发生了变化，原来的有限责任公司的各项资产、负债、人员和业务均整体进入股份有限公司，没有实质内容的变化。《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”《公司法》第九十六条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司的，为增加资本公开发行股份时，应当依法处理。”同时，《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)第九条规定：“有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”从上述的法律法规的规定以及经济业务的实质上看，股份有限公司应该是原有限责任公司这一会计主体的延续，整体变更对会计的影响主要就是股东的所有者权益内部结构发生了变化，属于股东权益的内部结转，但是总额不变。因此改制后的股份公司不是一个新的会计主体。

    在税收方面，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于企业法律形式的简单改变，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。因此整体变更时，公司的纳税主体并未发生改变，只需到税务主管部门办理变更税务登记，原纳税主体不注销。

    综合来看，企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式发生了变化，但是原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。

 

    三、净资产折股的实质及个人所得税处理

    根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）的相关规定，一般来说折股之后股份数以改制基准日经审计的公司净资产为基础折算。不能采用评估值，否则不能连续计算业绩。

    根据上述分析出的净资产折股经济实质，净资产折股在谁手上可以分两步处理，一步是股东从原来的有限责任公司撤回投资，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即分回来你的资产包括初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的收益；第二步是投资业务，股东将分回的投资到股份公司当中。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。这种分两步走的分析方式，是有国家税务总局的规范性文件作为支持依据的。《国家税务总局关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发【1998】333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利得、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。”

    对于净资产折股业务，除了原有限责任公司由于资本溢价形成资本公积外，以原有限责任公司未分配利润和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税应该是没有争议的，且2011年为了加强高收入者的个人所得税征管，国家税务总局发布了《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）进一步强调了，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。同时，部分省级地税机关也对这个问题做出了明确，基本原则都是应该征收个人所得税的。例如，2009年山东省地方税务局对泰安市地方税务局关于山东尤洛卡自动装备股份有限公司整体改制过程中涉及的个人所得税问题的批复，即《关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函【2009】97号）规定：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【200】118号，注：该文件已经废止）规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采用何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。因此有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为。同时，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号的有关规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对于个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。根据上述有关规定，山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。请按照有关规定组织税款入库。

    由于净资产折股实质上就是讲原来的有限责任公司的所有者权益（实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）作为出资额发起成立了股份公司。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据，主要就是因为净资产折股相当于向股东分配了原来全部的净资产。例如：某公司经审计的净资产为1亿元，那么无论折合为股份公司的股本是3000万股也好（其他计入资本公积），还是折为1亿股也好，个人股东缴纳的个人所得税都是一样的。